一，什么是定向增发。
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发 行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价 不得低于公告前20个交易日市价的90％，发行股份12个月内不得转让。
二，定向增发优势
（一）项目储备充足。
从沪深交易所公开数据中我们会看到上市公司定增项目较多，可选择的项目资源比较充足。
（二）公司质地优良。
定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关。所以，实施定向增发的一般都是较优质的上市公司。
（三）项目前景好。
实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未来业绩带来较大增长，因而对其未来股价也有较强的提振作用。增发后，上市公司的净资产增加，内在价值提升，取得的资金用于企业扩张或新项目的投产， 促使企业在未来一至二年内，盈利能力提升，从而股价上升。
（四）天然安全边际。
定向增发股票折扣发行一般比市价低30%—60%，让持有者比市场上99%的投资者拥有了低价优势，在绩优、成长性的同时，进一步降低了其风险。
三，定向增发项目方案：
（一）、基本情况（举例）。
上市公司非公开定向增发方案已经股东大会审议通过，本次增发股份为1亿股， 分别向不超过十家机构非公开增发。A有限合伙企业作为为定增对象之一。A有限合伙企业拟认购1000万股，约占上市公司发行后总股本的2%（简称“标的`股票”），定增价格为10.00元/股，限售期为1年。
（二）、交易结构。
一，①②步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人（B公司）成立A有限合伙企业。
二，③步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）设立资产管理计划（XX券商-A合伙企业资产管理计划）。资产管理计划规模为1亿元，由优先级，激进级两部分组成。
三，④⑤步，上市公司非公开发行股票方案取得证监会的批文后，有限合伙人（券商、信托、基金子公司）开始募集资金，优先级8000万，劣后级2000万。
四，⑥步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人(B公司)、A有限合伙企业、三方与C银行(如招商银行)签订托管合同，将资产管理计划的募集资金1亿元托管于在C银行(如招商银行)开立的托管账户，完成工商变更手续后，资金划转至上市公司指定的券商募集资金账户；同时普通合伙人（B公司）将担保物（只限货币基金）质押给有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。
五，⑦⑧步，由A有限合伙企业与上市公司沟通，协商，签订10%溢价回购协议（若在限售股解禁期后20个工作日内股价均价高于发行价的10%以上则协议失效，反之则需补偿认购方。）。并且要求大股东或实际控制人提供资产抵押。
六，⑨⑩步，A有限合伙企业给上市公司提交认购资金，上市公司将相应股份增发给A有限合伙企业，增发完成。
(三)风险控制。
一、定增完成后A有限合伙企业持有的上市公司定增股票全部质押给有限合伙人（券商，信托，基金子公司）；同时，普通合伙人（B）将担保物（只限货币基金）也质押给有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。
二、普通合伙人（B公司）在定增完成后第12个月末按照约定的利率回购有限合伙人（券商，信托，基金子公司）持有的基金份额。
三、质押率：资管计划中优先级资金规模与资管计划的总市值的比例控制在65%以下，超过此范围则有限合伙人（券商，信托，基金子公司）向普通合伙人（B公司）追加担保物。优先级资金规模与资管计划的市值加上追加担保物市值后的总市值的比例控制在65%以下。
四、止损线:资管计划中优先级资金规模与资管计划的总市值的比例控制在65%以下若5日内普通合伙人（B公司）不能补足担保物，则根据合伙协议约定，有限合伙人（券商，信托，基金子公司）将转为普通合伙人，原普通合伙人（B公司）在A有限合伙企业持有的全部出资份额减至1元，其余部分出资及应得收益将无条件转为原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）公司所有。原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）有权通过出资份额转让等行为进行资产处置。
四，优先级约定收益分红方案
优先级客户固定收益为5%。
资管计划收益超过25%。优先级收益为10%（固收5%+分红收益5%）； 资管计划收益大于35%，优先级收益为15%（固收5%+分红收益10%); 资管计划收益大于50%，优先级收益为20%（固收5%+分红收益15%） 资管计划收益大于100%，优先级收益为30%（固收5%+分红收益25%）
五，激进级动态收益分析表
一个亿资管计划，(优先级8000万，激进级2000万），担保品2000万为例。
额外收益:
担保部分资产为货币基金，收益一般大于3.5%，2000万货币基金为例，一年收益70万以上。超越定期存款。
学识谷
