四、综合题(本题型共4题，其中第l题7分;第2题l2分;第3题15分;第4题l6分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)
1.2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9曰收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
要求：
根据上述内容，回答下列问题：
(1)丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。
(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?
(3)如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?
(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。
【案例1答案】
(1) 丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。教材P138
(2) 乙丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。教材P138
(3) 对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。教材P133
(4)丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以(直接作为原告)向人民法院提起诉讼。教材P152
2.甲公司2007年l2月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元;机器设备一套，账面价值20万元;银行存款30万元;应收乙的账款30万元(2008年1月20曰到期);应收丙的账款70万元(2008年2月6曰到期)。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元(2008年3月5日到期);应付丁的账款180万元(2008年1月10日到期)。2008年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：
(1)1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。
(2)2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格(市场价格为120万元)转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。
(3)2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。
(4)3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。
(5)4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给庚。
要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：
(1)丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为?并说明
理由。
(2)丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为?并
说明理由。
(3)丁是否有权代位行使甲对乙的债权?并说明理由。
(4)甲是否有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵销?并说明理由。
(5)甲庚之间的债权转让何时生效?何时对丙产生效力?并分别说明理由。
【案例2答案】
(1) 丁有权请求撤销。根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。教材P319
(2) 丁无权请求撤销。根据规定，因债务人以明显不合理的低价转让财产(受让人知道该情形的)，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。在本题中，已公司属于善意第三人，不能撤销。教材P319
(3) 丁有权行使代位权。根据规定，债务人怠于行使其对第三人(次债务人)享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。教材P318
(4) 甲可以主张抵销。根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。教材P331
(5) 甲庚之间的债权转让4月10日生效，丙接到债权转让通知后对丙产生效力。根据规定，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
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