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【 】 (以下稱“甲方”)
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【 】（以下稱“乙方”）
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鑑於：
1. 甲方是一家根據中國法律合法註冊成立並有效存續的有限責任公司，擁有核心知識產權及創新商業模式；
2. 乙方系一家根據中國法律合法註冊成立並有效存續的投資機構，其住所地為 ；
3. 乙方對甲方具有初步的投資意向，擬與甲方進行投資的前期溝通和洽談（以下
1
簡稱“項目”），並將從甲方獲得涉及甲方商業祕密的有關資料、信息等。
為了明確乙方的保密義務，保護甲方的合法權益，甲、乙雙方本着平等自願、公平誠信的原則，達成本協議，以資共同信守。
第一條 保密信息範圍
本協議所指“保密信息”是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性，並經權利人採取保密措施的有形或無形的信息資料。具體包括：
1. 項目信息：甲方向乙方及其項目人員提供的有關甲方之各種資料及信息，包括但不限於一方向對方提供的有關該項目的設想、方案，甲方及甲方商業模式的介紹、商業計劃書，甲方財務狀況、經營狀況、法律狀況、發展規劃、工作成果等各方面的非公開的相關資料；
2. 管理信息：包括甲方及其關聯方經營期間的會議紀要、未經公開或公告的甲方決議、未經公開的會議討論意見、股東會、董事會、管理層會議、商業洽談等重要會議的報告、總結等文件資料培訓資料、員工信息、人事檔案資料、公司組織機構的變動、合併、分立、股東變動、經營管理層人事變動，未經公開的政策調整、工作備忘錄、工作報告、甲方及其關聯方正在討論或者談判的事實、文件及進度狀況、薪資水平、準備提起訴訟的案件、正在訴訟未判決的案件等；
3. 技術信息：甲方擁有和獲得的有關研發、生產和產品銷售的技術方案、技術指標、工程設計、電路設計、配方設計、製造方法、工藝流程、改良、圖紙、樣品、樣機、模型、模具、數據庫、系統、程序、操作手冊、實驗數據、試驗結果、檢測報告、技術文檔、研究開發文件、技術開發革新成果等；
4. 經營信息：甲方有關商業活動的經營模式、市場行銷策略、貨源情報、定價政策、不公開的財務資料、合同、交易相對人資料、客户名單等銷售和經營信息；
5. 與知識產權相關的保密信息：專有知識、專用技術、實用新型、設計權、商標權、發明專利權、著作權、計算機軟件等；
6. 其他保密信息：屬於第三方但甲方承諾有保密義務的信息、甲方依照法律規定和有關協議約定甲方或其關聯公司對外應承擔保密義務的信息、甲方經過加鎖、加密、
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代碼等防範措施的信息及信息、在載體上注有保密標誌的信息等。
第二條 保密義務
1. 乙方應對甲方提供的本協議第二條之信息予以保密，除非事先獲得甲方之書面同意，不直接或間接向除乙方及其項目人員以外的任何第三方披露、移交、讓與、轉讓、許可或交付任何保密信息。乙方直接或間接向其項目人員提供甲方保密信息的，乙方應告知該人員對保密信息予以保密。乙方項目人員泄露保密信息的（按照本協議約定的標準）的，視為乙方泄密，乙方須承擔本協議項下的違約責任及法律規定的侵權責任。
2. 乙方不得自行使用甲方保密信息。經甲方書面同意後，乙方方能披露保密信息給其他第三方，乙方應告知該第三方對保密信息予以保密，且乙方應促使該第三方與甲方簽署書面協議，同意接受與本協議相同條款和條件的約束；以及乙方應在法律所需要的或審批、監管機構要求披露的範圍內予以披露，但乙方在作出有關披露之前須至少提前七天通知甲方，並盡其最大努力減少披露資料的內容和範圍。
3. 乙方僅可將保密信息用於投資甲方之目的，除此之外，乙方不得直接或間接使用甲方提供的保密信息。
4. 雙方應對本項目進行期間各方約定的合作事宜的一切內容予以保密，包括合作事宜本身。
第三條 保密義務之豁免
僅在下列情況下，乙方才可披露本協議第一條所述的信息：
1. 依法律、法規的規定；
2. 依任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求；
3. 在收到甲方提供的保密信息之時或之前已知悉該信息，且甲方已將該信息公開的；
4. 非因任何一方過錯，而使信息已經公開的；
5. 協議各方事先達成書面認可。
第四條 保密期限
1. 本協議項下保密期限自本協議簽署生效之日起至保密信息公開披露之日止。本條約定的保密期限不因本條第2款事項的出現而更改。
2. 項目完成後或甲方與乙方終止該項目的業務合作後，乙方應繼續對本協議第一條所述的保密信息保密。
第五條 保密文件之歸還
項目完成後或甲方與乙方終止該項目的業務合作後，應甲方之書面請求，乙方應將載有保密信息的文件或資料歸還甲方。如果該文件或資料屬於不能歸還的形式、或已經複製或轉錄到其他資料或載體中，則應立即刪除。
第六條 違約責任
本協議生效後，乙方出現任何違反本協議約定的行為，必須立即停止該行為，並採取一切手段消除由此引起的不利影響，並賠償甲方由此造成的損失。
第七條 爭議解決
甲乙雙方凡因履行本協議產生的一切爭議，爭議各方應友好協商解決。協商不成的，爭議一方通知另一方後，可將該爭議提交甲方所在地人民法院解決。
第八條 其他
1. 本協議自雙方法定代表人或者授權代表簽字並加蓋公章時生效。
2. 經甲乙雙方友好協商可以對協議內容進行修改，對未盡事宜加以補充。修改、補充條款經雙方簽章確認後具有與本協議同等的法律效力，補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改後的'內容為準。
3. 本協議壹式貳份，雙方各執壹份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
（本頁為簽署頁）
【 】（公章）
授權代表： （簽名）
【 】（公章）
授權代表： （簽名）
項目研發保密協議 [篇2]
甲方：
乙方：
鑑於：
甲乙雙方在履行《xx-x》項目開發過程中，甲方將向乙方披露其保密信息（包括甲方內部數據），以及雙方在合作過程中乙方已經或者將要知悉甲方的保密信息，為明確甲乙雙方的保密義務，保護甲方的商業祕密不受侵犯，經協商一致，達成如下協議：
第一條保密信息的範圍
1、保密信息是指由甲方通過文字、電子或數字方式或媒介向乙方提供的，在提供時明確標記有“保密”的，以及雖未標記為“保密”但屬於甲方的生產經營數據、報表、圖幅、報告及技術信息。口頭傳達並在傳達同時認定為屬於保密的信息應當視為保密信息。甲方相關的業務和技術方面有保密要求的資料信息。
保密信息還包括本項目研發中形成的雙方共有技術、產權、軟件成果、研究思路。保密信息包括但不限於：
（1）數據庫所有的數據；
（2）客户或潛在客户的身份及其他相關信息、客户聯繫方式和客户銷售策略等；
（3）市場研究結果，市場滲透資料，及其他市場信息；
（4）銷售和市場計劃、規劃及策略；
（5）銷售額、成本和其他財務數據；
（6）經營祕密、技術祕密、設計及專有的經營和技術信息，與本協議所涉及產品及其程序設計、源碼等有關的方法、經驗、程序、步驟；
（7）產品、零件及服務的供應源；
（8）任何其他祕密工藝、配方或方法；
（9）本項目研發形成的雙方共有技術、產權、軟件成果、研究思路在成果申報之前。
2、保密信息不包括以下信息：
（1）甲方已經公佈於眾的資料，但不包括甲乙雙方或其代表違反本協議規定未經授權所披露的；
（2）乙方已經獨立開發的及未曾違反任何法律、法規或甲方的任何權利的信息，並且該等信息是在乙方依照本協議條款從甲方獲悉該等信息之前獨立開發的；
（3）乙方在依照本協議條款從甲方獲悉之前已經佔有的信息，並且就乙方所知乙方並不需要對該等信息承擔任何具有約束力的保密義務；
（4）在雙方簽訂本協議以後並非由於乙方的過錯而被公眾所知的信息；
（5）乙方在未違反其對甲方承擔的任何義務的情況下從第三方獲得的信息。
第二條保密信息的使用
1、乙方應使所有保密信息得到最嚴格的保密，並且除為促進軟件新產品發展，或本協議允許的用途外，不得使用該等保密信息。在履行上述義務時，乙方均應採取不低於與保護其自身保密信息所用措施同樣嚴格的措施，並責成其每一位有可能得到保密信息的董事、管理人員、僱員或代理人分別就本協議涉及的保密內容簽訂一份與本協議所列條款同樣嚴格的保密協議。
2、除非事先取得甲方的書面同意，否則乙方不得複製、出版或向第三方披露任何保密信息。
3、如果具有司法管轄權的法庭或政府主管部門要求乙方披露保密信息，乙方應事先通知甲方，使甲方能夠查驗需要披露的保密信息。
4、本協議在終止後的2年內仍完全有效。期滿後乙方如需對外披露保密信息，事先必須經過甲方書面同意。
第三條保密信息的所有權
本協議的任何規定均不得被視為向乙方授予任何保密信息的任何專有權、轉讓權或所有權。項目研發形成的軟件產品、知識產權等屬雙方共有。
第四條文件退還
如果雙方同意終止《xx-x》項目合作，乙方應在雙方同意終止後的10日內，向甲方退還全部保密信息及其全部副本（不論其是否是在計算機磁盤、光盤讀取器、光盤、硬盤或軟件中或在紙張載體上存儲、保存或記錄的）；如果乙方退還上述保密信息及其全部副本為不可行，則該乙方應將其銷燬，或者從計算機或其他電子系統中將其刪除或抹掉。
第五條違約責任
乙方如果違反其在本協議項下的義務，應賠償甲方因上述違約而導致的全部實際損失，包括但不限於法律費用。
第六條其他約定
1、乙方在本協議項下的義務對其法定繼承人和許可受讓人均有約束力。
2、本協議受中華人民共和國法律管轄並按中華人民共和國法律解釋。對因本協議或本協議各方的權利和義務而發生的或與之有關的任何事項和爭議、訴訟或程序，本協議雙方不可撤銷地接受中華人民共和國法院的管轄。
3、除非雙方採用書面形式，否則對本協議的任何修改均屬無效。
4、本協議有效期為—。
5、本協議一式四份，雙方各持二份，每份皆具有同等法律效力。
6、本協議在雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方：（蓋章）
負責人：（簽名）
年月日
乙方：（蓋章）
法定代表人／委託代理人：（簽名）
年月日
項目研發保密協議 [篇3]
______________________________（以下簡稱：甲方） ______________________________（以下簡稱：乙方）
根據中華人民共和國的有關法律、法規，甲方與乙方經友好協商，就有關保密事項達成如下協議：
第一條 保密信息
本協議所述的保密信息，包括但不限於甲方在該項目的引進、研究、開發、生產製造、安裝、調試以及經營、管理方面的技術祕密和商業祕密，主要包括：
（一）乙方在參與甲方有關技術合作期間，包括技術討論交流、方案研討等合作前期準備期間，所接觸的任何研製、設計、生產、安裝、調試和測試過程或相關技術成果，以及發明、發現，包括乙方在此基礎之上的相關技術創新及改進的全部或部分細節。
乙方在甲方提供的樣品、硬件或零部件等任何信息的基礎上，通過研究、測試或分析而獲得的信息也被視為保密信息。
（二）甲方已有的，以及委託乙方或任何第三方合作研究的所有設計方案、設計圖紙、設計文件、設計資料，技術方案、技術圖紙、技術文件、技術資料，製造方法、配方、工藝流程、技術經濟指標，計算機軟件、數據庫，研究開發記錄、檢測報告、實驗數據、試驗結果，樣品、樣機、
模型、模具，操作手冊、技術文檔、培訓文件、系統説明書、子系統説明書，合同、協議、相關函電，圖片、照片、聲像資料、電子文檔，等等。
（三）甲方尚未對外公開的原材料質量標準、工件技術標準、加工工藝技術標準、裝配技術標準、檢測技術標準、質量控制技術標準等各類標準，檢驗和檢測方法以及相關圖紙、技術資料、裝備配舲、操作規範等技術規定。
（四）甲方的系統軟件及各子系統軟件、各相關統計圖表、統計數據、技術數據、系統文件和各子系統文件。
（五）乙方在參與甲方有關技術合作期間，所接觸的其他有商業價值的，且甲方已明確屬於保密的信息。
第二條 保密義務
（一）對甲方的保密信息，乙方在此同意：
1、嚴格、全面地履行本協議項下保密義務，採取所有必要的保密措施和制度保護本協議所指保密信息。
2、除用於履行與甲方的技術合作之外，任何時候均不得利用本協議所指保密信息。
3、乙方應告知凡能接觸到本協議所指保密信息的員工所應承擔的保密義務，並應在有效保密期限內承擔因其員工泄密所造成的一切後果的經濟和法律責任。
該等責任將並不因相關泄密人員是否仍在乙方供職而有所影響，在本保密期限內是始終有效的。
4、乙方應在有效保密期限內承擔由於其分包協作單位、合作伙伴以及該等相關單位員工泄密所造成一切後果的經濟和法律責任。
該等責任將並不因相關泄密人員是否仍在上述單位供職而有所影響，在本保密期限內是始終有效的。
（二）本協議所指保密信息，僅限於為實現雙方技術合作之目的使用，無論雙方是否訂立合同，或尚屬雙方技術交流、方案研討階段。除此之外，乙方不得將本協議所指保密信息在任何其他場合以任何形式予以發佈、交流與引用，或申請任何方式的知識產權權利，或向任何第三方泄露。
乙方如確有需要，可向甲方書面提出申請，經甲方書面批准後，根據甲方書面批准的範圍、形式和其他許可內容，方可對外或向第三方予以發佈、交流與引用有關保密信息。
第三條 保密期限
本協議的保密期限，自本協議生效之日起，至20__年__月__日終止。
第四條 知識產權事項
（一）甲方擁有本協議保密範圍內保密信息的知識產權。
（二）為避免知識產權申請過程中泄密的可能，乙方自願放棄後續改進技術知識產權的申請權，但經雙方協商一致由甲乙雙方共同享有或者由乙方獨自享有的除
外。
第五條 保密信息資料的歸還
凡有關技術合作項目（合同）完成後，或甲乙雙方明確中止合作，或乙方不再參與甲方有關研究項目，或雙方不再繼續有關技術交流和方案探討時，乙方所保管、使用的本協議所指保密信息範圍內的文件、資料、圖紙、物品、電子數據等（不論這些文件、資料、圖紙是原始形式，還是已經翻譯成另一種文字或是已經轉化成其它形式的），應根據雙方在技術合作時，或接受相關保密信息時，甲方明確要求將要歸還的有關保密信息在七個工作日內歸還甲方，同時乙方應做出書面聲明將不保留有關保密信息任何載體的正本、抄件、複印件、複製品、電子數據。
第六條 違約責任
乙方如有違反本協議之行為，應向甲方支付 至 萬元違約金。此外，乙方應對違反本協議給甲方所造成的一切損失及後果承擔全部經濟、法律責任，並向甲方做出賠償。
上述違約金和賠償的支付並不影響甲方在違約發生後其他權利的行使，如要求乙方無條件撤回、撤銷或變更已發表的論文、知識產權權利（或有關知識產權權利的申請），或要求乙方消除所造成的影響、書面道歉等。
第七條 管轄約定
若甲乙雙方因履行本協議發生爭執，由甲乙雙方協
商解決；協商不成的，向甲方所在地的人民法院提起訴訟。
第八條 獨立條款
本協議的效力獨立於甲乙雙方的相關技術合作合同（如有時），不因該等合同的無效或終止而無效或終止。
第九條 特別條款
本協議所指保密信息如有符合《保守國家祕密法》、《科技部保密規定》、《科技部863計劃保密規定》、《科學技術保密規定》和《關於加強科技人員流動中技術祕密管理的若干意見》等相關法律、法規以及政府規章規定的相關情形，應遵照有關法律、法規和規章執行管理。
第十條 附則
本協議自雙方簽訂之日或雙方實際開始合作之日起生效，且以稍早的日期為準。
本協議__式__份，雙方各執__份。
甲方： 乙方：
（蓋章） （蓋章）
法定代表人或委託代理人： 法定代表人或委託代理人：
年 月 日 年 月 日
學識谷
