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甲公司和乙公司為兩家高科技企業,適用的.企業所得税税率均為15%。甲公司總部在北京,主要經營業務在華北地區;乙公司總部和主要經營業務均在上海。乙公司與甲公司經營同類業務,已先期佔領了所在城市的大部分市場,但資金週轉存在一定得困難,可能影響未來持續發展。
2013年1月,甲公司為拓展市場,形成以上海為中心、輻射華東的新的市場領域,着手籌備併購乙公司。併購雙方經過多次溝通,與2013年3月最終達成一致意向。
甲公司準備收購乙公司100%的股權,為此聘請資產評估機構對乙公司進行價值評估,評估基準日為2012年12月31日。資產評估機構採用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進行評估。併購雙方經協商,最終確定按市場法的評估結果作為交易的基礎,並得到有關方面的認可。與乙公司價值評估相關的資料如下:
(1)2012年12月31日,乙公司資產負債率為50%,税前債務資本成本為8%。假定無風險報酬率為6%,市場投資組合的預期報酬率為12%,可比上市公司無負債經營β值為0.8。
(2)乙公司2012年税後利潤為2億元,其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產的税後淨收益0.1億元。
(3)2012年12月31日,可比上市公司平均市盈率為15倍。
假定併購乙公司前,甲公司價值為200億元;併購乙公司後,經過內部整合,甲公司價值將達到235億元。
甲公司應支付的併購對價為30億元。甲公司預計除併購對價款外,還將發生相關交易費用0.5億元。
假定不考慮其他因素。
要求:
1. 分別從行業相關性角度和被併購企業意願角度,判斷甲公司併購乙公司屬於何種併購類型,並簡要説明理由。
2. 計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現率。
3. 用可比企業分析法計算乙公司的價值。
4. 計算甲公司併購首席和併購淨收益,並從財務管理角度判斷該併購是否可行。
[答案]
1. (1)從行業相關性角度,甲公司併購乙公司屬於橫向併購。
理由:甲公司與乙公司屬於經營同類業務的企業。
(2)從被併購企業意願角度,甲公司併購乙公司屬於善意併購。
2. 乙公司負債經營β係數=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48
re=6%+1.18cheng5(12%-6%)=14.88%
rd=8%cheng5(1-15%)=6.8%
rwacc=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%
或:re=6%+0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]×(12%-6%)=14.88%
rwacc=14.88%×50%+8%×(1-15%)×50%=10.84%
3. 調整後的乙公司2012年税後利潤為:2-0.1=1.9(億元)
乙公司價值=1.9×15=28.5(億元)
或:乙公司價值=(2-0.1)×15=28.5(億元)
4. (1)計算併購收益和併購淨收益
併購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)
併購溢價=30-28.5=1.5(億元)
併購淨收益=6.5-(30-28.5)=4.5(億元)
或:併購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)
併購淨收益=6.5-(30-28.5)-0.5=4.5(億元)
(2)判斷併購是否可行
甲公司併購乙公司後能夠產生4.5億元的併購淨收益,從財務管理角度分析,此項併購交易可行。