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考點:股份有限公司董事會的特別規定
1.組成
(1)人數:5-19人
(2)董事會成員中可以有公司職工代表。
(3)股份有限公司董事會設董事長一人,可以設副董事長;董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
2.會議型別及頻率
(1)定期會議:每年度至少召開2次會議。
(2)臨時董事會會議
①代表1/10以上表決權的股東提議;
②1/3以上董事提議;
③監事會提議。
3.通知
(1)定期會議:會議召開10日前通知全體董事和監事。
(2)臨時會議:董事長應當自接到提議後10日內,召集和主持董事會會議。
4.召開條件
(1)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行;
(2)董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委託其他董事代為出席,委託書中應載明授權範圍。
5.決議規則
(1)表決權的計算:一人一票
(2)決議規則:必須經全體董事的過半數通過。
(3)上市公司董事會關聯表決權排除制度
①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。
②該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。
③出席董事會的`無關聯關係董事人數不足3人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。
6.記錄簽名:出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
7.董事的賠償責任
董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的,該董事可以免除責任。
8.股份有限公司(應當)設經理。
9.上市公司董事會祕書
(1)上市公司設立董事會祕書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、檔案保管以及公司股權管理,辦理資訊披露事務等事宜。
(2)上市公司董事會祕書是公司的高階管理人員。
(3)上市公司董事會祕書是董事會設定的服務席位,既不能代表董事會,也不能代表董事長。